Действие третьего Эпизода Звездных Войн разворачивается всего лишь через несколько лет после событий, показанных во Втором Эпизоде. Клоническая Война в самом разгаре. Вся Галактика является полем для интриг Сенатора Палпатина, являющегося могущественным Лордом Ситхов. Бои, поражающие своей масштабностью и зрелищностью идут в разных уголках вселенной. Даже звездное небо Корусканта стало полем боя для армии клонов и армии дройдов, возглавляемой Генералом Гривусом.

Благодаря своим интригам Палпатин настраивает молодого Анакина Скайуокера против Совета Джедаев, и соблазняя его тайной возможности спасения жизни его жены, переманивает на Темную Сторону Силы. Думая лишь о том, чтобы сохранить жизнь своей любимой, Скайуокер предает учения Джедаев, и собственноручно уничтожает оставшихся в Храме Джедавев Светлых Воинов.

После чего выполняя задание Императора, сталкивается со старым учителем — Оби Ваном…

Несмотря на свою мрачность и трагичность картины, показывающей закат Республики и уничтожение Джедаев, картина поражает своей зрелищностью и феерическими боями. Все бои на Световых Мечах поражают своей динамичностью и грациозностью. Заключительный бой Оби Ванна и Анакина превосходит по длительности все бои предыдущих эпизодов. Наконец-то можно увидеть Палпатина в бою на Световых Клинках.

Начинается рассвет Империи, скоро начнется постройка первой Звезды Смерти.

Контроль Джедаев над галактикой стремительно падает…

И все эти события будут разворачиваться на фоне последней, грандиозной битвы, знаменующей финал Клонических Войн.